Deugdelijk bestuur van uw onderneming start op restaurant !

In mooi Nederlands heet het deugdelijk bestuur. Vaker kennen we het onder zijn Engelse naam: ‘Corporate Governance’. Werkgeversorganisaties promoten het uitvoerig. En toch maken nog altijd heel weinig KMO’s er gebruik van. Waarom niet?

Het antwoord lijkt voor de hand liggend. Welke eigenaar-ondernemer zal uit eigen vrije wil zijn beslissingsmacht uit handen geven aan een raad van bestuur? Wie haalt zich een spreekwoordelijke schoonmoeder op de hals waaraan hij niet alleen verantwoording moet afleggen, maar die ook nog eens het snelle beslissingsproces blokkeert en moeilijk doet over de kleinste futiliteiten? Het antwoord is kort en overduidelijk: niemand. 

Maar waarom wordt deugdelijk bestuur dan zo gepromoot? En hoe komt het dat de principes van deugdelijk bestuur bij grotere ondernemingen in het beleid zit ingebakken? Het antwoord is bedrieglijk eenvoudig: omdat het daarnet geschetste beeld geen ‘Deugdelijk Bestuur’ is, maar de onterechte karikatuur die er vaak onbewust van wordt maakt.

Het is inderdaad zo dat deugdelijk bestuur gebruik maakt van een actieve raad van bestuur (of de lichtere variant, de raad van advies) waarin minstens één en liefst zelfs meer externen zetelen. Maar daar stopt elke gelijkenis met het hoger geschetste beeld.

Er zijn nogal wat elementen die hebben meegeholpen aan het ontstaan van dit hardnekkige vooroordeel. Het begint bij de terminologie. Het begrip ‘Deugdelijk Bestuur’ wekt de indruk dat de bedrijfsvoering voor het invoeren ervan eigenlijk niet- of ondeugdelijk zou zijn. En dat voelt alvast aan als een verwijt.

Maar de misvatting ligt ook bij de ondernemer zelf. Ondernemers hebben vaak een uitgesproken karakter en een even categorieke mening die nog worden versterkt door een ‘hands-on’ mentaliteit. Die aanpak vraagt dat alles zo snel mogelijk gebeurt, zonder al te veel discussie of overleg. Hun bloeiend bedrijf is het beste bewijs van hun gelijk. In zo’n context wordt een andere visie als een bedreiging of op zijn minst als hinderlijk ervaren. De mening van een externe wordt daarom vaak weggelachen of overbluft door de ervaren eigenaar-ondernemer die op zijn terrein altijd steviger staat dan een externe. Ten onrechte.

Deugdelijk bestuur gaat eigenlijk niet om het opvangen van de tekortkomingen van de eigenaar-ondernemer of om het installeren van een toezichthouder. De echte meerwaarde van deugdelijk bestuur is de externe kijk die het de ondernemer biedt. Hij krijgt de gelegenheid om op een heel andere wijze te kijken naar zijn eigen producten, klanten en bedrijfsorganisatie. Met een blik die iemand in de dagelijkse praktijk staat nooit zal hebben. Niet omdat hij of zij onvoldoende talent zou hebben, maar gewoon omdat men te dicht op de werkelijkheid staat en daardoor een soort bedrijfsblindheid ontwikkelt.

Daarnaast verhelpt deugdelijk bestuur ook aan wat men in het jargon nogal eens ‘bloedarmoede’ noemt. Vers bloed zorgt voor nieuwe frisse ideeën en methodieken.  Precies om die reden zetelen externen liefst voor een beperkte periode. Daarna is het tijd voor een nieuwe insteek. Hoezeer deugdelijk bestuur gericht is op de ideeën wordt met een knipoog wel eens geïllustreerd met het NIFO-principe. NIFO staat voor ‘nose in, fingers out’. Een bestuurder mag wel meekijken en meedenken, maar hij blijft ver weg van de operationele werking.

Een heel belangrijke taak die is weggelegd voor externe bestuurders/adviseurs binnen een familiaal bedrijf, is het helpen aansturen van het vaak complexe traject van de generatiewissel. Een neutrale en objectiverende kijk is meer dan welkom om de continuïteit van de onderneming in dit scharniermoment te vrijwaren.

Wil deugdelijk bestuur echt functioneren dan betekent dit wel dat de eigenaar-ondernemer zich moet leren openstellen voor de visie van anderen. Ook van externen die zijn bedrijfssector niet zo goed kennen (wat overigens een voordeel is). Het betekent dat er niet meer impulsief wordt beslist wanneer dat toevallig goed uit komt, maar dat er ruimte is voor overleg. Deze open geest komt er niet vanzelf. Omdat het zo goed staat, of omdat de familie er op aandringt, beslissen sommige ondernemers toch maar tot het installeren van een raad van bestuur/advies met externen. Vaak zonder succes. Precies omdat de noodzakelijke openheid er niet is.

Het beste advies is vaak om geleidelijk te komen tot het invoeren van een raad met externe bestuurders of adviseurs. Wie het invoeren van deugdelijk bestuur overweegt, kan bij wijze van opwarmer, best eens een paar buitenstaanders met een interessant profiel uitnodigen in een goed restaurant. Bij het dessert is al duidelijk hoe open de ondernemer zich kan stellen voor andere meningen. Bovendien krijgt hij een beter zicht op het type externe bestuurder dat hem het best ligt. Sommige houden van een confronterende stijl, anderen verkiezen de vragende, indirecte stijl van de jezuïet. Als volgende stap kan een extern adviseur naar een aantal bedrijfsprocessen kijken. Het is opnieuw een oefening in het omgaan met extern advies. Tegelijkertijd wordt het management klaargestoomd voor het werken met een raad van bestuur: de juiste informatie wordt efficiënt gecentraliseerd en er is een goede structuur om de beslissingen van de raad goed uit te voeren.

Het juist model van deugdelijk bestuur hangt niet dus alleen af van de ontwikkelingsfase en complexiteit van het bedrijf, maar bij uitstek ook van de persoonlijkheid van de ondernemer. Zeker in familiale ondernemingen.

Deugdelijk bestuur zorgt per slot van rekening voor betere beslissingen. En dus voor hogere en meer zekere inkomsten. Een werkend model is goud waard. Letterlijk. En om daartoe te komen is een restaurantbezoek een zeer bescheiden investering.

(c) Geheel of gedeeltelijke overname van deze tekst is niet toegestaan zonder voorafgaandelijke toestemming van de auteur.

Voor meer informatie :
Guy Jans is adviseur familiebedrijven. Hij was voorheen jarenlang CEO van een Belgisch familiebedrijf dat marktleider is in de distributie van afwerkmaterialen voor de bouw. Hij is door de Vlaamse Overheid geregistreerd als erkende dienstverlener voor de pijlers Advies en Strategisch advies.
guy.jans@hancon.be   www.hancon.be  +32(0)475/75.84.83

Tijdig en met de zachte hand de familieboom snoeien.

Microliquiditeit als techniek om een familiebedrijf in familiale handen te houden over de generaties heen.

Wat gebeurt er met een boom die nooit gesnoeid wordt? Er komen steeds meer takken bij en na verloop van tijd wordt de kruin zwaar. Soms te zwaar voor de boom. Bij een serieuze windstoot riskeert de stam af te breken.

Hetzelfde risico loopt een bedrijf dat in handen is van een familie. Bij elke generatiewissel komen er aandeelhouders bij. Steeds meer nieuwe takken en twijgen maken de 'familiekruin' dik en zwaar. Op termijn kan dit voor problemen zorgen. Daarom kan het zinvol zijn om op tijd te snoeien als men het bedrijf familiaal wil houden.
 

Maar snoeien in het aandeelhouderschap van een familiebedrijf is niet zo eenvoudig. Aandelen van een familiebedrijf zijn traditioneel immers niet erg 'liquide'. Ze zijn met andere woorden moeilijk verhandelbaar. Een externe kandidaat-koper is meestal ook niet geïnteresseerd in een klein deel van een familiebedrijf want dat betekent dat zijn inspraak heel beperkt zal zijn.

Bovendien ligt deze zaak vaak emotioneel gevoelig binnen een familie. Uiteraard zien ouders hun kinderen allemaal even graag. Maar vaak is er geen duidelijkheid over wie van de kinderen bereid is om aan de kar te trekken en wie er op termijn uit wil stappen. Met als gevolg dat aandelen versnipperd geraken over de leden van de inkomende generatie.

Meestal komt het er niet van om de boom te snoeien in een vroeg stadium en dikt het aandeelhouderschap verder aan - vaak met 'stille' vennoten. Dit zijn familieleden met aandelen die niet professioneel actief zijn in het familiebedrijf. Op termijn kan deze situatie leiden tot animositeit tussen de actieve vennoten en de niet-actieve vennoten. De actieven verwijten de niet-actieven meestal dat ze enkel hun dividenden opstrijken en 'slapend rijk worden'. Erger nog - er kunnen zich fracties vormen die elkaar gaan tegenwerken en zo de besluitvorming blokkeren. Dergelijke scenario’s zijn absoluut te vermijden.

Juist omdat heel wat familiebedrijven na jaren van hard werken vaak veel geld waard zijn geworden, kunnen de actieve vennoten de niet-actieven gewoonlijk niet meer uitkopen wegens gebrek aan financiële middelen. Zeker als ze de vijftig gepasseerd zijn rest hen meestal eenvoudigweg te weinig tijd om hun investering terug te verdienen. Vaak kiest iedereen dan eieren voor zijn geld en wordt de zaak aan derden verkocht. Einde familiebedrijf.

Deze afloop heb ik zelf mogen ervaren. Als lid van de derde generatie was ik 28 jaar actief in een bedrijf dat 70 jaar in handen was van onze familie. We waren met tien nichten en neven - die verspreid over vier familietakken - aandelen bezaten. Door de bijzonder hechte familiale samenhang leek snoeien niet aan de orde. Uiteindelijk hebben we het familiebedrijf verkocht omdat de belangen van de actieve vennoten anders waren dan deze van de niet-actieven.

Een goede maar weinig gekende oplossing is om microliquiditeit te introduceren in het aandeelhouderschap. Het komt erop neer dat je niet gaat snoeien met de botte bijl - maar met de zachte hand. Deze werkwijze is vooral van toepassing op grotere families met aandeelhouders die verspreid zijn over meerdere takken en generaties. Het uiteindelijk doel van microliquiditeit is om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dat geeft gemoedsrust aan de familiale aandeelhouders.

Hoe gaat microliquiditeit in zijn werk? Er moet een clausule rond microliquiditeit voorzien worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Die bepaalt dat de aandelenprijs jaarlijks precies wordt vastgelegd. Dit gebeurt best door een externe expert die een waarderingsmethode hanteert waarmee iedereen vooraf akkoord gaat.

Hierna volgen de voorbereidingen voor het zogenaamde ‘snoeiwerk’. Eén keer per jaar wordt er door een externe begeleider een ‘markt’ georganiseerd tussen de kandidaat-verkopers en -kopers, die - zeer belangrijk - elkaar niet op voorhand kennen. Verkopers mogen dan een beperkt volume van hun eigen aandelen te koop stellen (bijvoorbeeld 5%). Daarbij zijn ze verplicht een vastgestelde kleine korting (bijvoorbeeld 10%) te geven aan de koper op de eerder vastgestelde aandelenprijs. Door deze korting stimuleert men de transacties.

Zijn er op dat moment geen kopers in de familie? Dan worden de eigen aandelen opgekocht door het familiebedrijf met behulp van liquiditeiten die hiervoor werden opzij gezet. Deze inkoop van eigen aandelen is evenwel wettelijk beperkt tot een bepaald percentage van het geplaatst kapitaal.

Wat zal met deze werkwijze het resultaat zijn na 10 of 20 jaar? Niet geïnteresseerde vennoten zullen waarschijnlijk jaarlijks verkopen aan de geëngageerde vennoten.  Iemand die bijvoorbeeld 10 jaar achter elkaar 10% van zijn eigen aandelen verkoopt - is daarna geen vennoot meer. Na jaren is er heel flink - maar ook heel geleidelijk gesnoeid in de familieboom. Er zijn geen bruuske wijzigingen opgetreden in het aandeelhouderschap en iedereen in de familie blijft tevreden. En misschien is dat laatste nog wel het belangrijkste …

(c) Geheel of gedeeltelijke overname van deze tekst is niet toegestaan zonder voorafgaandelijke toestemming van de auteur.

Voor meer informatie :

Guy Jans is adviseur familiebedrijven. Hij was voorheen jarenlang CEO van een Belgisch familiebedrijf dat marktleider is in de distributie van afwerkmaterialen voor de bouw. Hij is door de Vlaamse Overheid geregistreerd als erkende dienstverlener voor de pijlers Advies en Strategisch advies.
guy.jans@hancon.be   www.hancon.be   +32(0)475/75.84.83